Anti-Korruptionsrichtlinie

Zuletzt aktualisiert: 30. Mai 2023

Tanium Inc. und seine weltweiten Tochtergesellschaften (zusammen das „Unternehmen„) haben sich verpflichtet, die höchsten Standards ethischen Geschäftsverhaltens zu fördern und die Einhaltung aller geltenden Gesetze, Regeln und Vorschriften sicherzustellen. Als Teil dieser Verpflichtung erwartet das Unternehmen von allen Mitarbeitern, Zeitarbeitnehmern, Beratern, Partnern, Distributoren, Wiederverkäufern und anderen Vertretern des Unternehmens (zusammen „Unternehmensvertreter“), dass sie den Foreign Corrupt Practices Act („FCPA“), den UK Bribery Act, andere Anti-Korruptionsgesetze, lokale Gesetze, diese Richtlinie und alle vom Management entwickelten Verfahren zur Umsetzung dieser Richtlinie einhalten.

VERBOTENE VERHALTENSWEISEN

Den Vertretern des Unternehmens ist es verboten, direkt oder indirekt Geld oder andere Wertgegenstände an einen Regierungsbeamten oder eine andere Person oder Einrichtung zu entrichten, dies zu genehmigen, zu leisten, anzubieten, zu versprechen, anzufordern, zu empfangen oder zu akzeptieren, wenn dies zu einem unzulässigen Zweck geschieht. Wie unten beschrieben, umfasst dieses Verbot mehr als nur offensichtliche Bestechungen und Schmiergelder.

Für die Zwecke dieser Richtlinie:

„Regierungsbeamter“ umfasst:

• jeden Beamten oder Mitarbeiter einer Regierung, einschließlich politischer Parteien, Verwaltungsbehörden oder staatlicher Unternehmen;
• jede Person, die in offizieller Eigenschaft im Namen einer Regierungsstelle handelt;
• Mitarbeiter oder Vertreter eines Unternehmens, das im Staatsbesitz ist oder von einer Regierung kontrolliert wird, einschließlich staatseigener oder staatlich geführter Universitäten, Krankenhäuser, Versorgungsunternehmen und anderer Einrichtungen;
• jede Person oder Firma, die von einer Regierung angestellt ist oder für eine Regierung oder in deren Namen handelt;
• Beamte oder Angestellte einer öffentlichen internationalen Organisation (wie die Vereinten Nationen, die Weltbank oder die Europäische Union);
• Beamte, Angestellte oder Beauftragte einer politischen Partei oder Kandidaten für ein politisches Amt (oder für eine Position in einer politischen Partei); und
• jedes Familienmitglied oder jeden anderen Vertreter der oben genannten Personen.

Jegliche Zweifel darüber, ob eine bestimmte Person ein Regierungsbeamter ist, sollten durch die Annahme gelöst werden, dass die betreffende Person ein Regierungsbeamter im Sinne dieser Richtlinie ist.

„Alles von Wert“ umfasst Geld und Geld-Äquivalente (wie z. B. Spielchips und Geschenkkarten), Bewirtung, Unterbringung, Geschenke und alle anderen Vorteile. Es gibt keinen Mindest- oder Schwellenbetrag, der eine Bestechung begründet - alles von Wert, unabhängig vom Betrag, ist ausreichend, um eine Verletzung dieser Richtlinie zu begründen.

„Unzulässiger Zweck“ schließt, unabhängig von der Absicht des Zahlers, Folgendes ein:

• die Beeinflussung einer Entscheidung eines Empfängers zugunsten des Zahlers oder seines Arbeitgebers, z. B. die Vergabe oder Verlängerung eines Vertrags oder die Unterlassung der Verhängung einer Strafe;
• Veranlassung eines Empfängers, seinen Einfluss zu nutzen, um eine Entscheidung einer anderen Person zugunsten des Zahlers oder des Arbeitgebers des Zahlers zu beeinflussen;
• die Objektivität des Empfängers bei einer Geschäftsentscheidung zu beeinträchtigen;
• eine bereits getroffene unangemessene Geschäftsentscheidung zu belohnen; oder
• jede andere Form der Vorzugsbehandlung zu suchen.

Beispiele für „direkte oder indirekte“ Übertragungen umfassen:

• direkt an einen Regierungsbeamten geleistete Zahlungen;
• Zahlungen oder Geschenke an Dritte, wenn der Zahler weiß oder Grund zu der Annahme hat, dass zumindest ein Teil der Zahlung oder des Geschenks von dem Dritten wahrscheinlich einem Regierungsbeamten angeboten wird;
• Zahlungen von Dritten, die im Namen des Unternehmens handeln; und
• Handlungen „zur Förderung“ eines unzulässigen Zwecks, wie z. B. die Bereitstellung von Geldern zur Auszahlung.

WARNSIGNALE

Als Orientierungshilfe für Unternehmen, die beim Verkauf von Produkten und Dienstleistungen versuchen, die Anti-Korruptionsgesetze einzuhalten, haben die staatlichen Vollzugsbehörden Situationen identifiziert, in denen Vorsicht geboten ist. Unternehmensvertreter sollten auf solche „Warnsignale“ achten, wenn sie Verkaufsaktivitäten durchführen oder mit Dritten, die im Namen des Unternehmens handeln, einschließlich Wiederverkäufern und Distributoren, interagieren. Beispiele für Warnsignale sind:

• Zahlungen in einem Land mit einer Korruptionsgeschichte oder einer Reputation für Korruption, siehe z. B. den Korruptionsindex von Transparency International;
• Verweigerung einer Bescheinigung über die Einhaltung des FCPA;
• ungewöhnliche Zahlungsmuster oder Zahlungsaufforderungen, einschließlich Zahlungen an Dritte, in bar und Zahlungen auf Bankkonten außerhalb des Landes;
• Darstellungen oder Prahlerei über Einfluss oder Verbindungen;
• Verwendung einer Mantel- oder Holdinggesellschaft, die ohne glaubwürdige Erklärung die Eigentumsverhältnisse verdeckt;
• Anschuldigungen wegen unzulässiger Geschäftspraktiken (Medienberichte);
• familiäre oder geschäftliche Beziehungen zur Regierung oder zu einem Regierungsbeamten;
• Zahlungsaufforderungen „im Voraus“ oder Erklärungen, dass ein bestimmter Geldbetrag benötigt wird, um „das Geschäft zu bekommen“, „die notwendigen Vorkehrungen zu treffen“ oder ähnliche Ausdrücke;
• ungewöhnlich hohe Provisionen, Vermittlungsgebühren oder Zahlungen für Waren oder Dienstleistungen;
• offensichtlicher Mangel an Qualifikationen oder Ressourcen;
• Angabe, ob der Vertreter oder Partner von einem Beamten des potentiellen Regierungskunden empfohlen wurde;
• Insolvenz oder erhebliche finanzielle Schwierigkeiten;
• Anfragen, ohne Vertrag zu arbeiten;
• Anfragen zur Zahlung oder Erstattung von exorbitanten Reise- und Bewirtungskosten oder Geschenken für ausländische Beamte;
• Anfragen, um Vereinbarungen ohne die Zustimmung der Gesellschaft treffen zu können; und
• Forderungen, dass Vereinbarungen oder Mitteilungen geheim gehalten werden.

Alle Warnsignale müssen unverzüglich einem leitenden Angestellten des Unternehmens oder durch eine E-Mail an [email protected] zur Kenntnis gebracht werden. Die Nichtbeachtung wird als Verstoß gegen diese Richtlinie angesehen.

GESCHENKE, BEWIRTUNGEN, REISEN UND WERBEAUSGABEN FÜR REGIERUNGSBEAMTE

Es gelten erhebliche gesetzliche Beschränkungen hinsichtlich der Bereitstellung von Geschenken, Bewirtung, Reisen und Werbeausgaben für Regierungsbeamte. Unternehmensvertreter müssen sicherstellen, dass sie alle diese Einschränkungen und die damit verbundenen Richtlinien und Verfahren vollständig verstehen.

besteht die allgemeine Firmenpolitik darin, einem Regierungsbeamten nichts Wertvolles zu geben, auch keine Mahlzeiten und Bewirtung.

Alle Geschenke, Bewirtungen, Reisen oder Werbeausgaben, die einen Regierungsbeamten dazu veranlassen sollen, seine Position zu missbrauchen oder für einen anderen unzulässigen Zweck zu nutzen, sind verboten.

Vermeiden Sie selbst den Anschein von Unangebrachtheit. Jegliche Ausgaben, die sich anderweitig als unangenehm für das Unternehmen erweisen könnten, sind verboten, auch wenn sie nicht für einen unzulässigen Zweck bestimmt sind.

Unter besonderen Umständen können diese Arten von Ausgaben genehmigt werden, wenn (1) die Ausgaben einen gültigen Geschäftszweck haben, (2) die Ausgaben nach den Gesetzen der Vereinigten Staaten und nach örtlichen Gesetzen vernünftig, üblich und angemessen sind und (3) der Unternehmensvertreter eine vorherige schriftliche Genehmigung von [email protected]   für derartige Ausgaben erhalten hat.

SPENDEN

Jede Geld- oder Sachspende des Unternehmens innerhalb oder außerhalb der Vereinigten Staaten muss im Voraus gemäß der Spendenrichtlinie des Unternehmens für wohltätige Zwecke genehmigt werden. Das hindert Mitarbeiter des Unternehmens nicht daran, im eigenen Namen zu spenden, sofern solche Spenden diese Richtlinien einhalten (z. B. nicht für missbräuchliche Zwecke bestimmt sind).

POLITISCHE SPENDEN

Selbst wenn sie nicht für einen unzulässigen Zweck bestimmt sind, können politische Spenden des Unternehmens an Kandidaten auf Bundes-, Landes- oder lokaler Ebene nach den Wahlgesetzen der Vereinigten Staaten verboten oder reglementiert sein. Darüber hinaus können Beiträge des Unternehmens an Kandidaten in anderen Ländern durch lokale Gesetze verboten oder reglementiert sein. Jede Geld- oder Sachspende des Unternehmens für politische Zwecke innerhalb oder außerhalb der Vereinigten Staaten muss im Voraus vom Leitenden Compliance Officer/Rechtsberater und Finanzvorstand genehmigt werden.

Vorbehaltlich der Ausnahmen im nachstehenden Absatz ist es Mitarbeitern des Unternehmens nicht verboten, sich an gesetzmäßigen politischen Aktivitäten zu beteiligen oder politische Spenden im eigenen Namen ohne direkte oder indirekte Kostenerstattung durch das Unternehmen zu machen. Allerdings ist es Mitarbeitern untersagt, sich während der Arbeitszeit persönlich politisch zu engagieren oder hierzu Ressourcen des Unternehmens zu verwenden (einschließlich Porto, Computer, Telefone, Personal Digital Assistant (PDA), Kopierer, E-Mail-Konto oder Bürobedarf und Büromaterialien).  Ferner müssen Mitarbeiter des Unternehmens klarstellen, dass ihr persönliches Engagement oder ihre persönliche politische Spende nicht im Namen des Unternehmens erfolgt, und sie müssen sicherstellen, dass ihr persönliches politisches Engagement und ihre persönliche Spende die anwendbaren Gesetze einhält, und sie dürfen nicht direkt oder indirekt Geld oder Wertgegenstände (Waren oder Dienstleistungen) an politische Parteien, Parteifunktionäre, Kandidaten für ein politisches Amt oder gemeinnützige Organisationen eines Landes geben oder anbieten, um staatliche Maßnahmen oder Entscheidungen zu beeinflussen oder zu belohnen oder für sonstige unsachgemäße Zwecke.

Einige Landesgesetze und örtliche Gesetze, die sogenannten „Pay-to-Play“-Gesetze, verlangen vom Unternehmen, politischen Spende bestimmter Mitarbeiter zu melden, wenn das Unternehmen mit der Landesregierung oder der Lokalverwaltung einen Vertrag abschließt. Die Gesetze können dem Unternehmen den Abschluss von Regierungsaufträgen bei solchen persönlichen Spenden verbieten. Um nachteilige Folgen für das Unternehmen zu vermeiden, müssen die Direktoren und Mitarbeiter des Unternehmens, die an der Akquise oder am Aushandeln von Verträgen mit Landesregierungen, Lokalverwaltungen oder halbstaatlichen Institutionen beteiligt sind, vom Unternehmen eine Genehmigung einholen, bevor sie persönliche politische Spenden an einen US-Bundesstaat, einen ausländischen Staat, einen lokalen Kandidaten, einen Amtsinhaber oder ein Komitee machen. Das Unternehmen erkennt, dass dies persönliche politische Aktivitäten einschränken kann und wird solche Spenden möglichst genehmigen. Allerdings muss das Unternehmen fähig bleiben, Verträge mit Landesregierungen und Lokalverwaltungen abschließen zu können. Mitarbeiter der oben genannten Gruppe müssen mindestens eine Woche vor der beabsichtigten Spende einen Antrag an [email protected] senden und erhalten eine E-Mail-Nachricht, ob sie die Spende machen dürfen. Persönliche Spenden an Bundeskandidaten bedürfen keiner Genehmigung.

GESCHÄFTSBÜCHER UND AUFZEICHNUNGEN

Alle Vertreter des Unternehmens müssen alle Transaktionen, einschließlich aller erlaubten Geschenke, Bewirtungen, Reise- und Werbeausgaben, dokumentieren und genaue Aufzeichnungen darüber einreichen und mithelfen sicherzustellen, dass die Bücher und Aufzeichnungen des Unternehmens alle Transaktionen, Ausgaben oder andere Verfügungen über Vermögenswerte korrekt und fair und mit entsprechenden Details wiedergeben. Zu diesem Zweck ist es allen Vertretern des Unternehmens untersagt, Geschäfts- oder Buchhaltungsunterlagen zu fälschen, auszulassen oder zu verschleiern, und sie müssen alle Verfügungen über Vermögenswerte wahrheitsgemäß melden und aufzeichnen. Nicht offengelegte oder nicht aufgezeichnete Gelder oder Vermögenswerte sind - zu welchem Zweck auch immer - verboten.

MELDUNG UND BEHANDLUNG VON VERSTÖSSEN GEGEN DIESE RICHTLINIE

Die Einhaltung dieser Richtlinie liegt in erster Linie in der individuellen Verantwortung jedes einzelnen Unternehmensvertreters. Alle Unternehmensvertreter müssen bekannte oder mutmaßliche Verstöße gegen diese Richtlinie persönlich oder schriftlich an einen Mitarbeiter auf Managerebene des Unternehmens oder per E-Mail an [email protected] melden. Wenn sich ein Unternehmensvertreter nicht wohl dabei fühlt, einen mutmaßlichen Verstoß anhand der oben genannten Methoden zu melden, kann der Unternehmensvertreter den mutmaßlichen Verstoß auch vertraulich und, sofern nach örtlichem Recht zulässig, anonym melden, indem er einen Bericht an unsere von Dritten gehostete Website und unser Telefonsystem sendet. Einzelheiten zum Melden von Verstößen finden Sie unter www.tanium.com/legal. Ferner kann jeder Unternehmensvertreter eine E-Mail an [email protected] mit Fragen zu dieser Richtlinie oder Bedenken senden. Das Unternehmen wird keine Vergeltungsmaßnahmen gegen einen Unternehmensvertreter zulassen, der in gutem Glauben eine Verletzung dieser Richtlinie meldet. Das Unternehmen wird gemeldete Verstöße unverzüglich untersuchen und eine angemessene Reaktion, einschließlich Korrektur- und Vorbeugungsmaßnahmen, festlegen und den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses des Vorstands und/oder den Chief Executive Officer oder andere Führungskräfte des Unternehmens bei Bedarf einschalten. Das Unternehmen behält sich das Recht vor, nach eigenem Ermessen und auf der Grundlage der ihm zur Verfügung stehenden Informationen festzustellen, ob gegen diese Richtlinie verstoßen wurde. Alle Berichte werden so weit wie möglich vertraulich behandelt.

SCHULUNG, ZERTIFIZIERUNG UND DURCHSETZUNG

Von Zeit zu Zeit kann von den Unternehmensvertretern verlangt werden, eine FCPA- und Anti-Korruptionsschulung zu absolvieren und eine Zertifizierung zu unterzeichnen, die die Selbstverpflichtung zur, das volle Verständnis und die Einhaltung dieser Richtlinie bestätigt.  Die Bestätigungserklärung muss Bestandteil der Aufzeichnungen jedes dieser Unternehmensvertreter sein. Jeder Unternehmensvertreter, der gegen diese Richtlinie verstößt oder der eine nach dieser Richtlinie erforderliche Zertifizierung fälscht oder versäumt, kann Disziplinarmaßnahmen bis hin zur Kündigung des Arbeitsverhältnisses oder der Beendigung der Geschäftsbeziehung mit dem Unternehmen unterliegen. Darüber hinaus verhängt der FCPA schwere Strafen für jeden Verstoß. Ein Unternehmen kann mit einer Geldbuße von bis zu 2 Millionen USD pro Verstoß belegt werden. Einzelpersonen können mit bis zu fünf Jahren Gefängnis und einer Geldstrafe von bis zu 250.000 USD pro Verstoß bzw. mit zivilrechtlichen Sanktionen von bis zu 11.000 USD pro Verstoß belegt werden. Das Unternehmen kann keine Geldstrafen zahlen, die gegen Einzelpersonen verhängt werden.

ÄNDERUNGEN

Das Unternehmen behält sich das Recht vor, diese Richtlinie zu ändern oder andere Richtlinien und Verfahren zu verabschieden, die das Unternehmen für angemessen hält, um die Zwecke dieser Richtlinie zu erfüllen.