Einkaufsbedingungen
Letzte Aktualisierung: Dezember 2023
TANIUM-EINKAUFSBEDINGUNGEN
Sofern die Parteien eine gesonderte Vereinbarung über den Erwerb von Produkten und Dienstleistungen ("„Bestehende Vereinbarung“) durch Tanium Inc. oder eines seiner verbundenen Unternehmen („Tanium") geschlossen haben, gilt die Bestehende Vereinbarung. Sofern keine bestehende Vereinbarung vorliegt, stellt die Bestellung zusammen mit diesen Geschäftsbedingungen sowie allen Anhängen und Anlagen, die physisch beigefügt oder durch Verweis einbezogen sind (zusammenfassend als „ "-Bestellung“ bezeichnet), die gesamte und ausschließliche Vereinbarung zwischen Tanium und dem in der Bestellung genannten Lieferanten ("-Lieferant“) dar. Keine sonstigen Bedingungen, unabhängig davon, ob diese mündlich mitgeteilt wurden oder in einer Auftragsbestätigung, Rechnung, Bestätigung, Freigabe, Abnahme oder sonstiger schriftlicher Korrespondenz enthalten sind, und unabhängig vom Zeitpunkt ihrer Mitteilung, werden Bestandteil des Auftrags, selbst wenn der Lieferant seine Annahme des Auftrags angeblich davon abhängig macht, dass Tanium solchen abweichenden oder zusätzlichen Bedingungen zustimmt. Die Annahme der Bestellung durch den Lieferanten oder der Beginn der Leistungserbringung gilt als Zustimmung des Lieferanten zu diesen Geschäftsbedingungen. Die Bestellung stellt kein verbindliches Angebot im Sinne von § 2205 des kalifornischen Handelsgesetzbuchs dar und kann jederzeit vor der Annahme oder Erfüllung durch den Lieferanten widerrufen werden. Unabhängig davon, ob diese Bestellung als Angebot, Annahme, Bestätigung oder als Aufforderung zur Bestellung von Waren oder Dienstleistungen gemäß einem früheren Vertrag zu verstehen ist, werden durch diese Bestellung alle Bestimmungen des Uniform Commercial Code, die dem Käufer Schutz gewähren, durch Verweis einbezogen, einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf alle ausdrücklichen und stillschweigenden Gewährleistungsansprüche sowie alle dem Käufer nach dem Uniform Commercial Code zustehenden Rechtsbehelfe.
1. BEGRIFFSBESTIMMUNGEN
1,1 „-Leistungen“ bezeichnet die in der Bestellung (und/oder einer etwaigen Leistungsbeschreibung) festgelegten Arbeitsergebnisse und sonstigen Leistungen, die bis spätestens zum Liefertermin zu erbringen sind.
1,2 „Liefertermin“ bezeichnet das Datum bzw. die Daten, die in der Bestellung (und/oder einer etwaigen Leistungsbeschreibung) angegeben sind und bis zu denen der Lieferant die Leistung zu erbringen hat.
1,3 „-Schadcode“ bezeichnet jede Software, die absichtlich dazu entwickelt wurde, (i) den Betrieb zu stören, außer Kraft zu setzen, zu schädigen oder zu behindern oder (ii) den Betrieb aufgrund des Zeitablaufs zu beeinträchtigen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Viren, Würmer, Zeitbomben, Zeitsperren, Drop-Dead-Vorrichtungen, Zugangscodes, Sicherheitsschlüssel, Hintertüren oder Falltürvorrichtungen.
1,4 „-Rechte an geistigem Eigentum“ bezeichnet alle Urheberrechte, Patente, Geschäftsgeheimnisse, Marken, Dienstleistungsmarken, Handelsnamen, Urheberpersönlichkeitsrechte sowie sonstige weltweite Rechte an geistigem Eigentum und Eigentumsrechte.
1,5 „Vorhandene Materialien“ bezeichnet alle urheberrechtlich geschützten Materialien oder das persönliche Eigentum des Lieferanten oder von Tanium, die vor dem Datum dieser Bestellung oder außerhalb des Geltungsbereichs dieser Bestellung erstellt wurden.
1,6 „-Produkte“ bezeichnet die in der Bestellung aufgeführten Softwareprodukte oder Sachgüter, die vom Lieferanten bis spätestens zum Liefertermin zu liefern sind.
1,7 „-Dienstleistungen“ bezeichnet die in der Bestellung und/oder in einer Leistungsbeschreibung festgelegten Dienstleistungen, die der Lieferant für Tanium erbringt.
1,8 „-Leistungsbeschreibung“ oder „-Leistungsbeschreibung“ bezeichnet ein von Tanium unterzeichnetes Dokument, in dem der Umfang, der Zweck und der Zeitrahmen der Arbeiten festgelegt sind, die der Lieferant für Tanium ausführen wird.
1,9 „Subunternehmer“ bezeichnet einen Dritten, der im Rahmen einer Vereinbarung mit dem Lieferanten Arbeiten ausführt und von Tanium gemäß Abschnitt 9,2 unten zugelassen wurde.
1,10 „Geistiges Eigentum Dritter“ bezeichnet die Rechte an geistigem Eigentum Dritter, die der Lieferant nutzt oder in das Werk einbezieht.
1,11 „-Personal des Lieferanten“ bezeichnet die Mitarbeiter, Berater, Beauftragten, selbstständigen Auftragnehmer und Subunternehmer des Lieferanten.
1,12 „-Leistung“ bezeichnet die in der Bestellung, einschließlich etwaiger Leistungsbeschreibungen (SOW), festgelegten Leistungen, Produkte und Dienstleistungen.
2. LIEFERUNG
2,1 Bei der Erfüllung der Verpflichtungen des Lieferanten aus der Bestellung ist die Einhaltung der Fristen von entscheidender Bedeutung. Der Lieferant wird Tanium unverzüglich benachrichtigen, falls sich die fristgerechte Erfüllung der Bestellung durch den Lieferanten verzögert oder voraussichtlich verzögern wird. Die Annahme der Mitteilung des Lieferanten durch Tanium stellt keinen Verzicht von Tanium auf die Verpflichtungen des Lieferanten oder auf die Rechte von Tanium dar. Liefert der Lieferant die Leistung nach dem Liefertermin, ist Tanium berechtigt, diese Leistung zurückzuweisen.
2,2 Tanium verwahrt alle im Rahmen dieser Bestellung zurückgewiesenen Produkte auf Risiko und Kosten des Lieferanten – einschließlich der Lagergebühren –, bis die Rücksendeanweisungen des Lieferanten vorliegen. Der Lieferant trägt alle Rücksendekosten, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Versicherungskosten, die Tanium im Namen des Lieferanten trägt. Tanium ist berechtigt, nach eigenem Ermessen alle zurückgewiesenen Produkte, für die Tanium nicht innerhalb einer angemessenen Frist Anweisungen zur Rücksendung erhält, zu vernichten oder im Rahmen einer öffentlichen oder privaten Versteigerung zu veräußern.
2,3 Der Lieferant wird die Liefergegenstände und Produkte so lagern, verpacken und handhaben, dass diese vor Verlust oder Beschädigung geschützt sind, und zwar gemäß den üblichen geschäftlichen Gepflogenheiten, ohne dass hierfür zusätzliche Kosten anfallen, sofern Tanium keine anderweitigen Vorgaben macht. Unbeschadet der vorstehenden Bestimmungen hat der Lieferant die Anforderungen aller geltenden lokalen Gesetze und Vorschriften in Bezug auf Gefahrstoffe einzuhalten, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die dazugehörigen Informationen, die Verpackung, die Kennzeichnung, die Meldepflichten, den Transport und die Entsorgung.
2,4 Der Lieferant legt jeder Lieferung von Produkten eine Packliste bei, aus der die Bestellnummer, die Artikelnummer jedes einzelnen Produkts (sofern zutreffend), eine Beschreibung und die Menge jedes einzelnen Produkts sowie das Versanddatum hervorgehen.
2,5 Sofern Tanium nicht ausdrücklich etwas anderes anordnet, liefert der Lieferant alle Leistungen an Tanium an die in der Bestellung angegebene Adresse. Der Lieferant übernimmt die Verantwortung für alle Versand- und Lieferkosten, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Zölle, Abgaben, Kosten, Steuern und Versicherungen (DDP – Delivered Duty Paid – Incoterms 2020). Das Verlustrisiko für die Leistungen und Produkte geht erst mit der Abnahme gemäß § 5 (Prüfung und Abnahme) auf Tanium über.
3. PREIS UND ZAHLUNG
3,1 Sofern in der Bestellung nicht anders angegeben, umfasst der Preis für die Leistung alle Steuern und sonstigen Abgaben wie Versand- und Lieferkosten, Zölle, Einfuhrzölle, Einfuhrgebühren und staatlich vorgeschriebene Gebühren. Der Lieferant wird alle derartigen Steuern und sonstigen Abgaben in seinen Rechnungen gesondert ausweisen. Zur Klarstellung: Zu den Steuern zählen keine Steuern, die der Lieferant für seine Mitarbeiter oder auf seinen Nettogewinn zu entrichten hat. Der Lieferant ist verpflichtet, sich nach besten Kräften zu bemühen, Tanium bei allen rechtlichen Maßnahmen zu unterstützen, um die aus der Erfüllung dieses Auftrags resultierenden Steuern so gering wie möglich zu halten.
3,2 Falls Umsatz- und Gebrauchssteuer anfällt, hat der Lieferant die Steuerbelastung auf der Rechnung nach Lieferort(en) aufzuschlüsseln. Der Lieferant hat zudem die Lieferart und den bzw. die Lieferort(e) auf der Rechnung genau anzugeben. Tanium zahlt die anfallende Mehrwertsteuer/GST erst nach Erhalt einer gültigen Steuerrechnung, die alle Anforderungen der zuständigen Steuerbehörde erfüllt. Sollte der Lieferant es versäumen, die anfallenden Steuern zum Zeitpunkt der Rechnungsstellung in Rechnung zu stellen, übernimmt der Lieferant die volle Verantwortung für die Abführung der Steuern an die Steuerbehörden und wird Tanium weder im Nachhinein noch im Falle einer Steuerprüfung für etwaige zusätzliche Steuern haftbar machen.
3,3 Sollten Quellensteuern anfallen und Tanium gesetzlich verpflichtet sein, Beträge von den Zahlungen an den Lieferanten gemäß diesem Vertrag einzubehalten, wird Tanium diese Einbehaltung vornehmen, die entsprechenden Beträge an die zuständigen Steuerbehörden abführen und dem Lieferanten unverzüglich, spätestens innerhalb von 60 Tagen nach dem Zahlungsdatum, eine Bescheinigung über die einbehaltene Quellensteuer ausstellen, für die der Lieferant in seinem Steuerwohnsitzland möglicherweise Anspruch auf eine Steuergutschrift hat.
3,4 Tanium wird den Lieferanten gemäß den auf der Vorderseite der Bestellung angegebenen Zahlungsbedingungen und der dort festgelegten Währung bezahlen oder, falls in der Bestellung keine Bedingungen angegeben sind, innerhalb von 60 Tagen nach dem späteren der folgenden Zeitpunkte: (i) dem Liefertermin; (ii) dem Datum der Abnahme aller Leistungen durch Tanium; oder (iii) dem Eingang einer ordnungsgemäß ausgestellten Rechnung bei Tanium. Eine ordnungsgemäß erstellte Rechnung muss die Bestellnummer enthalten sowie – sofern in der Bestellung vorgeschrieben – die Bestätigung des Lieferanten, dass die Leistung den Anforderungen entspricht. Tanium ist berechtigt, zu jedem Zeitpunkt Beträge, die der Lieferant Tanium schuldet, mit Beträgen zu verrechnen, die Tanium dem Lieferanten oder einem seiner verbundenen Unternehmen schuldet. Unter keinen Umständen darf Tanium dem Lieferanten Zahlungen leisten oder Vorschüsse gewähren, noch darf der Lieferant solche Zahlungen annehmen, es sei denn, dies geschieht im Rahmen einer gültigen und anwendbaren Bestellung für erbrachte Dienstleistungen.
4. EIGENTUMS- UND LIZENZ
4,1 Sofern in einer Leistungsbeschreibung (SOW) nichts anderes festgelegt ist und vorbehaltlich der Bestimmungen in Absatz 4,2 unten ist Tanium der alleinige und ausschließliche Eigentümer aller Leistungen, und der Lieferant tritt hiermit unwiderruflich alle seine weltweiten Rechte, Ansprüche und Anteile an den Leistungen, einschließlich aller damit verbundenen Rechte an geistigem Eigentum, an Tanium ab und überträgt diese.
4,2 Sofern in einer Leistungsbeschreibung (SOW) nichts anderes festgelegt ist, besitzt jede Partei alle Rechte, Ansprüche und Anteile an ihren bereits bestehenden Materialien. Der Lieferant gewährt Tanium hiermit eine unbefristete, unwiderrufliche, weltweite, übertragbare, gebührenfreie und nicht ausschließliche Lizenz – einschließlich des Rechts zur Vergabe von Unterlizenzen und zur Genehmigung der Vergabe von Unterlizenzen –, die bereits bestehenden Materialien des Lieferanten in den Liefergegenständen in dem Umfang zu nutzen und zu vervielfältigen, der für die Ausübung und Verwertung der Rechte von Tanium an den Liefergegenständen erforderlich ist.
4,3 Sofern in einer Leistungsbeschreibung (SOW) nichts anderes festgelegt ist, erwirbt der Lieferant hiermit eine nicht ausschließliche, gebührenfreie, weltweite, unbefristete, unwiderrufliche, übertragbare und unterlizenzierbare Lizenz zur Nutzung aller geistigen Eigentumsrechte Dritter, die in das Werk integriert sind, für dessen Nutzung erforderlich sind oder mit dem Werk geliefert werden, und überträgt diese Lizenz an Tanium. Der Lieferant wird Tanium auf dessen Anfrage hin Kopien der oben genannten Lizenzen zur Verfügung stellen.
5. PRÜFUNG UND ABNAHME
Tanium ist berechtigt, Teile oder die gesamte Leistung, die nicht den geltenden Anforderungen entsprechen, innerhalb von zehn (10) Werktagen nach Lieferung der Leistung durch den Lieferanten zurückzuweisen. Nach eigenem Ermessen kann Tanium (i) die nicht konforme Leistung an den Lieferanten zur Rückerstattung oder Gutschrift zurücksenden; (ii) vom Lieferanten verlangen, die nicht konforme Leistung innerhalb einer angemessenen Frist zu ersetzen; oder (iii) die nicht konforme Leistung so reparieren, dass sie den Anforderungen entspricht, und eine Gutschrift in Höhe des Wertes der von Tanium durchgeführten Reparatur erhalten. Als Alternative zu den Punkten (i) bis (iii) kann Tanium die nicht konforme Leistung unter der Voraussetzung annehmen, dass der Lieferant eine Rückerstattung oder Gutschrift in Höhe eines Betrags gewährt, den Tanium nach vernünftigem Ermessen als Wertminderung der nicht konformen Leistung festlegt. Die Zahlung von Tanium an den Lieferanten für Leistungen, die vor der fristgerechten Ablehnung dieser Leistungen durch Tanium als nicht vertragsgemäß erbracht wurden, gilt nicht als Abnahme durch Tanium.
6. ÄNDERUNGEN
6,1 Im Sinne dieses Abschnitts bezeichnet der Begriff „Änderung“ eine Änderung an dem Werk, die eine der Parteien im Rahmen des allgemeinen Geltungsbereichs dieser Bestellung oder der jeweiligen Leistungsbeschreibung anordnet oder veranlasst.
6,2 Eine Partei, die eine Änderung anstrebt, hat der anderen Partei die entsprechenden Änderungen schriftlich vorzuschlagen. Innerhalb von achtundvierzig (48) Stunden nach Erhalt der schriftlichen Mitteilung über die vorgeschlagene Änderung müssen sich die Projektleiter beider Parteien entweder persönlich oder im Rahmen einer Telefonkonferenz treffen, um die vorgeschlagenen Änderungen zu erörtern und zu vereinbaren. Sofern beide Parteien der Änderung zustimmen, erstellt der Lieferant einen Änderungsauftrag, in dem die vorgeschlagene Änderung sowie gegebenenfalls die damit verbundenen Änderungen bei Gebühren und Kosten beschrieben werden (jeweils ein „ „Änderungsauftrag“). Änderungsaufträge sind erst dann verbindlich, wenn sie von beiden Parteien unterzeichnet wurden. Ausgeführte Änderungsaufträge gelten als Bestandteil dieser Bestellung und unterliegen deren Bestimmungen.
7. ZUSICHERUNGEN UND GEWÄHRLEISTUNGEN; HAFTUNGSAUSSCHLUSS
7,1 Zusätzlich zu allen Gewährleistungen, die gemäß dem Uniform Commercial Code und/oder anderen geltenden Gesetzen gewährt werden, versichert und gewährleistet der Lieferant Folgendes:
(i) er über die uneingeschränkte Befugnis verfügt, den Auftrag abzuschließen und seine Verpflichtungen aus dem Auftrag fristgerecht, fachgerecht und professionell zu erfüllen;
(ii) er verfügt über das Recht und die uneingeschränkte Befugnis, das Werk abzutreten und Tanium Lizenzen für die bereits bestehenden Materialien zu erteilen, einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf das Recht, alle von Mitarbeitern des Lieferanten erbrachten Leistungen abzutreten, sowie das Recht, Tanium Lizenzen für geistiges Eigentum Dritter zu erteilen, das in den bereits bestehenden Materialien enthalten ist;
(iii) das Werk sowie die Nutzung des Werks durch Tanium verletzen weder gegenwärtig noch zukünftig geistige Eigentumsrechte, Persönlichkeits- oder Datenschutzrechte Dritter oder sonstige Schutzrechte Dritter, sei es aufgrund vertraglicher, gesetzlicher oder gewohnheitsrechtlicher Bestimmungen;
(iv) er wird keine vertraulichen oder geschützten Informationen, die einer anderen Partei als Tanium oder dem Lieferanten gehören (oder zu deren Weitergabe an Tanium der Lieferant berechtigt ist), an Tanium weitergeben, in die Räumlichkeiten von Tanium bringen oder Tanium dazu veranlassen, diese zu nutzen; (v) die vom Lieferanten bereitgestellte Software enthält keinen schädlichen Code;
(v) die vom Lieferanten gelieferte Software enthält keinen schädlichen Code;
(vi) die Leistung entspricht den Spezifikationen von Tanium, dem Angebot oder dem Vorschlag des Lieferanten sowie den Websites, Broschüren oder Katalogen des Lieferanten; sollte keines der vorgenannten Kriterien zutreffen, so ist die betreffende Leistung für den vorgesehenen Verwendungszweck geeignet;
(vii) bei der Erfüllung seiner Verpflichtungen aus diesem Auftrag den Verhaltenskodex für Lieferanten von Tanium einzuhalten und sicherzustellen, dass das mit der Ausführung der Arbeiten beauftragte Personal des Lieferanten diesen Verhaltenskodex für Lieferanten einhält; und
(viii) Der Lieferant und das Personal des Lieferanten haben alle zusätzlichen Richtlinien, die Tanium vor Beginn der Dienstleistungen bereitstellt oder zur Verfügung stellt, gelesen und werden diese einhalten.
7,2 Tanium versichert und erklärt gegenüber dem Lieferanten, dass es uneingeschränkt befugt ist, diesen Auftrag abzuschließen und seine Verpflichtungen aus diesem Auftrag zu erfüllen. Tanium schließt jegliche weiteren Gewährleistungen aus, unabhängig davon, ob diese ausdrücklich vereinbart wurden oder gesetzlich impliziert sind.
8. KEIN PARTNERSCHAFTS- ODER ARBEITSVERHÄLTNIS
8,1 Selbstständige Auftragnehmer. Keine Bestimmung dieser Bestellung beabsichtigt die Begründung einer Personengesellschaft, eines Joint Ventures oder eines Arbeitgeber-Arbeitnehmer-Verhältnisses zwischen den Parteien, noch darf sie in diesem Sinne ausgelegt werden. Sofern in einer Leistungsbeschreibung nicht ausdrücklich anders angegeben, ist der Lieferant nicht befugt, im Namen von Tanium zu handeln, Verträge abzuschließen, Verbindlichkeiten einzugehen oder Zusicherungen abzugeben.
8,2 Arbeitsleistung. Sofern in einer Leistungsbeschreibung nicht ausdrücklich anders angegeben, wird der Lieferant alle Lizenzen und Genehmigungen einholen sowie alle Werkzeuge und Ausrüstungsgegenstände bereitstellen, die zur Erbringung der Dienstleistungen erforderlich sind.
8,3 Kein Arbeitsverhältnis. Der Lieferant hat keinen Anspruch auf Vergütungen oder Leistungen, die Tanium seinen Mitarbeitern gegebenenfalls gewährt, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Gruppen-Kranken- oder Lebensversicherungen, Aktienoptionen oder andere aktienbasierte Vergütungen, Gewinnbeteiligungen oder Altersversorgungsleistungen.
8,4 Steuer- und Sozialversicherungspflichten von Lieferanten. Der Lieferant trägt die alleinige Verantwortung für alle Steuern und Einbehaltungen, Abfindungen und Entlassungsabfindungen, Leistungen (einschließlich, aber nicht beschränkt auf Urlaub, Überstunden, Krankengeld, Feiertage, Renten- oder Gewinnbeteiligungsbeiträge, Aktienoptionen usw.) sowie sonstige ähnliche Verpflichtungen, seien diese gesetzlich vorgeschrieben oder anderweitig begründet, in Bezug auf Zahlungen, die der Lieferant im Zusammenhang mit seinem Personal, der Ausführung seiner gesamten Arbeiten und dem Erhalt von Vergütungen gemäß diesem Auftrag geleistet hat oder zu leisten hat.
8,5 Haftungsfreistellung . Zusätzlich zu etwaigen sonstigen Haftungsfreistellungsverpflichtungen in dieser Bestellung wird der Lieferant Tanium gegen alle Ansprüche verteidigen, freistellen und schadlos halten, die von einer natürlichen oder juristischen Person aufgrund einer angeblichen Nichterfüllung einer in den vorstehenden Absätzen 8,3 und 8,4 genannten Verpflichtung geltend gemacht werden.
8,6 Abzug des Personals des Lieferanten. Auf Anweisung von Tanium wird der Lieferant jegliches Personal des Lieferanten von der Erbringung der Dienstleistungen abziehen. Der Lieferant haftet für die Handlungen und Unterlassungen seines Personals.
9. ABTRETUNG UND UNTERVERGABE
9,1 Der Lieferant darf ohne die vorherige schriftliche Zustimmung von Tanium, die Tanium nicht ohne triftigen Grund verweigern wird, keine seiner Rechte aus der Bestellung abtreten oder seine Verpflichtungen aus der Bestellung übertragen. Tanium ist nach eigenem Ermessen berechtigt, jede versuchte Abtretung oder Übertragung, die ohne die vorherige schriftliche Zustimmung von Tanium vorgenommen wurde, für nichtig zu erklären.
9,2 Der Lieferant darf seine Rechte oder Pflichten aus diesem Auftrag nicht ohne die vorherige schriftliche Zustimmung von Tanium an Dritte übertragen. Stimmt Tanium dem Einsatz eines Subunternehmers zu, so wird der Lieferant: (i) die Erfüllung aller an Subunternehmer übertragenen Verpflichtungen gewährleisten und hierfür haftbar bleiben; (ii) Tanium von allen Schäden und Kosten jeglicher Art freistellen – vorbehaltlich der in Abschnitt 12 („Freistellung“) festgelegten Beschränkungen –, die Tanium oder Dritten durch Handlungen und/oder Unterlassungen der Subunternehmer des Lieferanten entstehen, und (iii) alle Zahlungen an seine Subunternehmer leisten. Sollte der Lieferant es versäumen, einen Subunternehmer für erbrachte Leistungen fristgerecht zu bezahlen, hat Tanium das Recht, jedoch nicht die Verpflichtung, den Subunternehmer zu bezahlen und den an den Subunternehmer gezahlten Betrag mit etwaigen dem Lieferanten zustehenden Beträgen zu verrechnen. Der Lieferant wird Tanium gegen alle Schäden und Kosten jeglicher Art, ohne Einschränkung, verteidigen, entschädigen und schadlos halten, die Tanium entstehen und die darauf zurückzuführen sind, dass der Lieferant einem Subunternehmer keine Zahlung geleistet hat.
10. LAUFZEIT UND KÜNDIGUNG
10,1 Diese Einkaufsbedingungen gelten weiterhin für alle Leistungsbeschreibungen (SOW), die vor Ablauf der Laufzeit der Bestellung ausgestellt wurden, bis diese SOW entweder gekündigt wird oder die Arbeiten abgeschlossen und abgenommen sind.
10,2 Tanium ist berechtigt, diesen Auftrag, eine Leistungsbeschreibung oder beides jederzeit ohne Angabe von Gründen oder aus beliebigen Gründen durch schriftliche Mitteilung an den Lieferanten zu kündigen. Nach Erhalt der Kündigung wird der Lieferant Tanium darüber informieren, inwieweit er die Ausführung der Arbeiten zum Zeitpunkt der Kündigung abgeschlossen hat, und der Lieferant wird alle zu diesem Zeitpunkt vorliegenden Arbeitsergebnisse einsammeln und an Tanium übergeben. Tanium wird dem Lieferanten alle bis zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der Kündigung erbrachten und abgenommenen Leistungen vergüten, wobei Tanium jedoch nicht verpflichtet ist, einen höheren Betrag zu zahlen als den, der fällig geworden wäre, wenn der Lieferant die Leistungen vollständig erbracht und Tanium diese abgenommen hätte. Tanium hat im Zusammenhang mit einer Kündigung keine weiteren Zahlungsverpflichtungen.
10,3 Jede Partei kann den Auftrag, eine Leistungsbeschreibung oder beides mit sofortiger Wirkung durch schriftliche Mitteilung an die andere Partei kündigen, sobald eines der folgenden Ereignisse eintritt: (i) für eine der Parteien oder deren Vermögen wird ein Insolvenzverwalter bestellt; (ii) eine der Parteien nimmt eine allgemeine Abtretung zugunsten ihrer Gläubiger vor; (iii) eine der Parteien ein Verfahren nach einem Insolvenz-, Zahlungsunfähigkeits- oder Schuldnerentlastungsgesetz einleitet oder ein solches Verfahren gegen sie eingeleitet wurde, sofern dieses Verfahren nicht innerhalb von sechzig (60) Tagen eingestellt wird; oder (iv) eine der Parteien sich in Liquidation befindet, aufgelöst wird oder ihre Geschäftstätigkeit im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs einstellt.
10,4 Jede Partei kann diesen Auftrag, eine Leistungsbeschreibung oder beides mit sofortiger Wirkung durch schriftliche Mitteilung an die andere Partei kündigen, wenn ein wesentlicher Vertragsverstoß innerhalb von dreißig (30) Tagen nach Erhalt der Mitteilung über den Verstoß nicht behoben wurde. Ungeachtet des vorstehenden Absatzes 10,2 besteht für Tanium keine weitere Zahlungsverpflichtung gegenüber dem Lieferanten im Rahmen dieser Bestellung, falls Tanium die Bestellung gemäß diesem Absatz 10,5 kündigt.
10,5 Alle Verpflichtungen oder Pflichten, die ihrer Natur nach über den Ablauf oder die Beendigung dieser Bestellung hinausreichen, bleiben auch nach dem Ablauf oder der Beendigung dieser Bestellung bestehen.
11. VERTRAULICHE INFORMATIONEN UND ÖFFENTLICHKEIT; PERSONENBEZOGENE DATEN
11,1 In diesem Auftrag bezeichnet der Begriff „-Vertrauliche Informationen“ die Bedingungen dieses Auftrags, die Tatsache, dass Gespräche zwischen den Parteien stattfinden, sowie sämtliche Dokumente, Software, Berichte, Daten, Aufzeichnungen, Arbeitsergebnisse, Ergebnisse, Formulare und sonstige Materialien, die eine Partei (die „Empfangende Partei“) von der anderen Partei (die „Offenlegende Partei“) oder auf Ersuchen oder Anweisung der Offenlegenden Partei im Rahmen der Ausführung der Arbeiten erhalten hat: (i) die als vertraulich gekennzeichnet wurden; (ii) deren vertraulicher Charakter der empfangenden Partei von der offenlegenden Partei mitgeteilt wurde; oder (iii) die aufgrund ihres Charakters und ihrer Art von einer vernünftigen Person unter ähnlichen Umständen als vertraulich behandelt würden.
11,2 Die empfangende Partei darf vertrauliche Informationen ausschließlich zum Zweck der Durchführung der Arbeiten nutzen und darf diese vertraulichen Informationen nicht an Dritte weitergeben, mit Ausnahme ihrer Mitarbeiter, unabhängigen Auftragnehmer, Subunternehmer, Beauftragten und verbundenen Unternehmen (zusammenfassend als „-Vertreter“ bezeichnet), die Zugang zu den vertraulichen Informationen und Kenntnis davon benötigen, und zwar ausschließlich zur Durchführung der Arbeiten. Die empfangende Partei hat ihre Beauftragten, die möglicherweise Zugang zu vertraulichen Informationen haben, über deren vertraulichen Charakter in Kenntnis zu setzen und erklärt sich damit einverstanden, dass diese Beauftragten an Vertraulichkeitsbestimmungen gebunden sind, die im Wesentlichen denen dieser Bestellung entsprechen. Die empfangende Partei haftet für die Handlungen oder Unterlassungen ihrer Beauftragten. Jede Partei hat vor der Offenlegung gegenüber diesen Beauftragten durch Anweisungen und Vereinbarungen geeignete Maßnahmen zu ergreifen, um eine unbefugte Nutzung oder Offenlegung zu verhindern. Die empfangende Partei ist nicht verpflichtet, in Bezug auf Informationen, die (i) sich bereits vor dem Erhalt von der offenlegenden Partei rechtmäßig im Besitz der empfangenden Partei befanden oder dieser bekannt waren, ohne dass eine Geheimhaltungspflicht bestand; (ii) rechtmäßig und öffentlich zugänglich sind oder später werden, ohne dass dies einen Verstoß gegen diese Bestellung darstellt; (iii) von der empfangenden Partei rechtmäßig aus einer anderen Quelle als der offenlegenden Partei ohne jegliche Vertraulichkeitsverpflichtung bezogen wurden; und (iv) von oder für die empfangende Partei ohne Verwendung der vertraulichen Informationen entwickelt wurden und diese eigenständige Entwicklung durch schriftliche Nachweise belegt werden kann. Auf schriftliche Aufforderung der offenlegenden Partei hat die empfangende Partei: (i) die Nutzung der vertraulichen Informationen einzustellen, (ii) die vertraulichen Informationen sowie alle Kopien, Notizen oder Auszüge davon innerhalb von sieben (7) Tagen nach Erhalt der Aufforderung zu vernichten oder an die offenlegende Partei zurückzugeben und (iii) auf Verlangen der offenlegenden Partei schriftlich zu bestätigen, dass die empfangende Partei die in diesem Absatz festgelegten Verpflichtungen erfüllt hat.
11,3 Ungeachtet etwaiger anderer Bestimmungen dieser Bestellung ist die Offenlegung vertraulicher Informationen nicht ausgeschlossen, wenn diese Offenlegung aufgrund einer gültigen Anordnung eines Gerichts oder einer anderen staatlichen Stelle der Vereinigten Staaten oder einer ihrer politischen Untergliederungen erfolgt oder anderweitig gesetzlich vorgeschrieben ist; vorausgesetzt jedoch, dass die empfangende Partei, soweit dies gesetzlich zulässig ist, die offenlegende Partei zuvor schriftlich benachrichtigt und ihr die Möglichkeit eingeräumt hat, eine Schutzanordnung zu erwirken oder die Offenlegung anderweitig einzuschränken.
11,4 Jede Partei behält alle Rechte, Ansprüche und Interessen an ihren eigenen vertraulichen Informationen. Durch die Weitergabe vertraulicher Informationen wird weder eine Lizenz im Zusammenhang mit Marken, Patenten oder Urheberrechten noch eine entsprechende Anmeldung, die dieser Partei derzeit oder künftig zusteht, gewährt oder stillschweigend eingeräumt. Die empfangende Partei darf keine ihr offengelegte Software zurückentwickeln, dekompilieren oder disassemblieren und darf keine Urheberrechtsvermerke, Markenzeichen, Logos, Beschriftungen oder sonstigen Eigentumsvermerke von Originalen oder Kopien vertraulicher Informationen, die sie von der offenlegenden Partei erhält, entfernen, überdrucken oder unkenntlich machen. UNBESCHADET DER AUSDRÜCKLICHEN GEWÄHRLEISTUNGEN, DIE AN ANDERER STELLE IN DIESER BESTELLUNG FESTGELEGT SIND, WERDEN VERTRAULICHE INFORMATIONEN „WIE BESEHEN“ UND MIT ALLEN MÄNGELN BEREITGESTELLT. IN KEINEM FALL HAFTET DIE OFFENLEGENDE PARTEI FÜR DIE RICHTIGKEIT ODER VOLLSTÄNDIGKEIT DER VERTRAULICHEN INFORMATIONEN.
11,5 Der Lieferant hat vor jeder Veröffentlichung, Präsentation, öffentlichen Bekanntgabe oder Pressemitteilung, die seine Beziehung als Lieferant zu Tanium betrifft, die schriftliche Zustimmung von Tanium einzuholen.
11,6 Der Lieferant darf keine Informationen verwenden oder offenlegen, die eine natürliche Person identifizieren könnten („-Personendaten“), die für oder im Auftrag von Tanium verarbeitet werden, es sei denn, dies ist zur Erfüllung der Leistungen im Rahmen dieser Bestellung erforderlich. Soweit der Lieferant personenbezogene Daten verarbeitet, hat er: (a) angemessene technische und organisatorische Maßnahmen sowie sonstige Schutzvorkehrungen für personenbezogene Daten zu ergreifen und aufrechtzuerhalten (einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf den Verzicht darauf, dem Lieferanten übermittelte personenbezogene Daten auf Laptops oder tragbare Speichermedien zu speichern, die aus den Räumlichkeiten des Lieferanten entfernt werden können, (b) mit Tanium eine Datenverarbeitungsvereinbarung („DPA“) abschließen, die Bestandteil dieser Bestellung wird, und (c) keine personenbezogenen Daten über Landesgrenzen hinweg übermitteln, es sei denn, dies ist für die ordnungsgemäße Erfüllung dieser Bestellung absolut unvermeidbar und die Übermittlung erfolgt gemäß der DPA.
11,7 Der Lieferant hat alle Anweisungen oder sonstigen Anforderungen zu beachten, die Tanium von Zeit zu Zeit in Bezug auf personenbezogene Daten bereitstellt oder erlässt.
11,8 Für den Fall, dass der Lieferant Tanium personenbezogene Daten zur Verfügung stellt, versichert und gewährleistet der Lieferant, dass er die erforderliche Einwilligung eingeholt hat, um diese personenbezogenen Daten an Tanium weiterzugeben und Tanium zu gestatten, diese personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit dieser Bestellung weltweit zwischen Tanium und seinen verbundenen Unternehmen zu nutzen, offenzulegen und zu übermitteln.
12. SCHADENSERSATZ
12,1 Im Sinne dieses Abschnitts bezeichnet der Begriff „Anspruch im Zusammenhang mit der“ jeden Anspruch, jede Forderung, jeden Verlust, jeden Schaden, jede Haftung, jede Kosten oder jeden Aufwand (einschließlich anfallender Anwaltshonorare und Gerichtskosten), für den eine Partei (die „“) verpflichtet sein kann, die andere Partei (die „Indemnified Party“) zu verteidigen, schadlos zu halten und von jeglicher Haftung freizustellen.
12,2 Der Lieferant ist verpflichtet, Tanium gegen alle Ansprüche zu verteidigen, schadlos zu halten und von jeglicher Haftung freizustellen, die entstehen, sich ergeben oder im Zusammenhang stehen mit (i) Handlungen oder Unterlassungen des Lieferanten (einschließlich des Personals des Lieferanten) bei der Ausführung der Arbeiten; oder (ii) einer Verletzung von Rechten an geistigem Eigentum Dritter oder sonstigen Rechten; oder (iii) Personenschäden (einschließlich Tod) oder Schäden an Sachgütern (mit Ausnahme von Datenverlust oder -beschädigung).
12,3 Die entschädigte Partei wird die entschädigende Partei unverzüglich schriftlich über jeden Anspruch in Kenntnis setzen und der entschädigenden Partei gestatten, die Verteidigung, den Vergleich, die Beilegung oder die Einigung in Bezug auf jeden Anspruch zu leiten. Die entschädigte Partei kann auf eigene Kosten einen Rechtsbeistand beauftragen, der sie im Zusammenhang mit einem Anspruch unterstützt. Die entschädigende Partei ist nicht befugt, Ansprüche im Namen der entschädigten Partei beizulegen.
12,4 Sollte ein Dritter die Nutzung eines Werks durch Tanium untersagen oder behindern, so wird der Lieferant zusätzlich zu seinen Verpflichtungen gemäß Abschnitt 2 (Lieferung) nach besten Kräften bemüht sein, (i) alle erforderlichen Lizenzen einzuholen, damit Tanium das Werk weiterhin nutzen kann; (ii) das Werk nach Bedarf zu ersetzen oder zu ändern, damit Tanium die Nutzung des Werks fortsetzen kann; oder, falls (i) und (ii) wirtschaftlich nicht zumutbar sind, (iii) Tanium unverzüglich den für das betreffende Werk gezahlten Betrag zu erstatten, dessen Nutzung durch Tanium von einem Dritten untersagt oder behindert wird.
12,5 Keine Bestimmung dieses Abschnitts schränkt sonstige Rechtsbehelfe der Parteien ein.
13. HAFTUNG
13,1 UNGEACHTET ETWAIGER GEGENTEILIGER BESTIMMUNGEN IN DIESER BESTELLUNG ODER AN ANDERER STELLE HAFTET TANIUM DEM LIEFERANTEN GEGENÜBER WEDER AUFGRUND EINES VERTRAGS, EINER FAHRLÄSSIGKEIT, GEFOLGEHAFTUNG ODER ANDEREN RECHTSGRUNDLAGEN ODER BILLIGKEITSGRUNDSÄTZEN FÜR BETRÄGE, DIE DEN BETRAG ÜBERSTEIGEN, DEN TANIUM DEM LIEFERANTEN IN DEN SECHS MONATEN VOR DEM EREIGNIS ODER DEM UMSTAND, DER ZU DIESER HAFTUNG GEFÜHRT HAT, GEZAHLT HAT.
13,2 TANIUM HAFTET DEM LIEFERANTEN GEGENÜBER IN KEINEM FALL FÜR NEBEN-, INDIREKTE, BESONDERE ODER FOLGESCHÄDEN ODER ENTGANGENE GEWINNE, DIE SICH AUS DER BESTELLUNG ERGEBEN ODER DAMIT IN ZUSAMMENHANG STEHEN, UNABHÄNGIG DAVON, OB TANIUM AUF DIE MÖGLICHKEIT SOLCHER SCHÄDEN HINGEWIESEN WURDE ODER NICHT.
13,3 DIE BESCHRÄNKUNGEN GELTEN UNGEACHTET EINES MÖGLICHEN VERFEHLENS DES WESENTLICHEN ZWECKS EINES DER HIERIN VORGESEHENEN BESCHRÄNKTEN RECHTSBEHELFS. KEINE BESTIMMUNG DER BESTELLUNG SCHRÄNKT DIE HAFTUNG EINER DER PARTEIEN FÜR PERSONENSCHÄDEN, TODESFÄLLE ODER SACHSCHÄDEN EIN ODER EINE HAFTUNG, DIE NACH GELTENDEM RECHT NICHT AUSGESCHLOSSEN WERDEN KANN.
14. VERSICHERUNG
Der Lieferant wird eine Versicherung abschließen und aufrechterhalten, die die Haftung gegenüber Dritten für Personenschäden (Körperverletzungen) und Sachschäden in einer Höhe abdeckt, die ausreicht, um Tanium im Falle solcher Verletzungen oder Schäden zu schützen, und wird alle Gesetze, Vorschriften und Anordnungen einhalten, die die Haftung eines Arbeitgebers gegenüber seinen Mitarbeitern für erlittene Verletzungen und Erkrankungen regeln. Der Lieferant wird darüber hinaus solche zusätzlichen Versicherungsarten und -summen unterhalten, wie sie für ein Unternehmen ähnlicher Größe und mit ähnlichen Geschäftsaktivitäten wie der Lieferant in dem Rechtsgebiet bzw. den Rechtsgebieten, in denen der Lieferant tätig ist, üblich sind.
15. EINHALTUNG DER GESETZE
Der Lieferant versichert und gewährleistet, dass er alle geltenden Gesetze und Vorschriften einhalten wird, die sich auf die Erfüllung seiner Verpflichtungen aus diesem Auftrag beziehen. Insbesondere und ohne Einschränkung darf der Lieferant in keiner Weise handeln oder Maßnahmen ergreifen, die dazu führen würden, dass Tanium für einen Verstoß gegen geltende Gesetze zur Bekämpfung von Bestechung haftbar gemacht wird (einschließlich, aber nicht beschränkt auf den US-amerikanischen Foreign Corrupt Practices Act und den UK Bribery Act 2010), die das Anbieten, Gewähren oder Versprechen des Anbietens oder Gewährens sowie das direkte oder indirekte Entgegennehmen von Geld oder Wertgegenständen an Dritte verbieten, um diesen oder Tanium dabei zu unterstützen, Geschäfte zu erhalten oder zu sichern oder die Arbeiten auszuführen. Unbeschadet des Vorstehenden erklärt sich der Lieferant, sofern er ein Auftragnehmer der US-Bundesregierung oder ein betroffener Unterauftragnehmer im Sinne der geltenden Gesetze und Vorschriften ist, damit einverstanden, dass diese Bestellung den Anforderungen von 41 CFR 60-1,4 und 29 CFR Teil 471, Anhang A zu Unterabschnitt A, sowie den Anforderungen von 41 CFR 60-300,5(a) und 41 CFR 60- 741,5(a) unterliegt, die hiermit durch Verweis in diesen Vertrag aufgenommen werden. Die beiden letztgenannten Vorschriften verbieten die Diskriminierung qualifizierter Personen aufgrund ihres geschützten Veteranenstatus und einer Behinderung und schreiben positive Maßnahmen zur Einstellung und beruflichen Förderung geschützter Veteranen sowie qualifizierter Personen mit Behinderungen vor. Die Nichteinhaltung dieser Bestimmung durch den Lieferanten stellt einen wesentlichen Verstoß gegen diese Bestellung dar.
16. ANWENDBARES RECHT
Die Bestellung unterliegt den Gesetzen des Bundesstaates Washington, und alle Streitigkeiten werden nach diesen Gesetzen geregelt, unter Ausschluss der dortigen Kollisionsnormen. Die Parteien verzichten ausdrücklich auf die Anwendung des Übereinkommens der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenkauf. Der Lieferant erklärt sich unwiderruflich mit der persönlichen Zuständigkeit der Landes- und Bundesgerichte in und für King County, Washington, einverstanden und verzichtet unwiderruflich auf jegliche Einwände, die er möglicherweise geltend machen könnte, dass vor diesen Gerichten angestrengte Verfahren an einem ungünstigen Gerichtsstand geführt werden.
17. ALLGEMEINES
17,1 Alle im Rahmen des Kaufauftrags zu erteilenden Mitteilungen bedürfen der Schriftform und sind an den Lieferanten an die im Kaufauftrag angegebene Adresse sowie an Tanium an die unten angegebene Adresse zu richten. Mitteilungen gelten als zugestellt und wirksam: (i) bei persönlicher Zustellung zum Zeitpunkt der Zustellung; (ii) bei Versand per Expressdienst mit Sendungsverfolgung zum Zeitpunkt des Eingangs; (iii) bei Versand per E-Mail zu dem Zeitpunkt, zu dem die versendende Partei eine Empfangsbestätigung vom Empfänger erhält; oder (iv) bei Versand per Einschreiben innerhalb von fünf Tagen nach Einlieferung bei der Post.
Anschrift von Tanium für Zustellungen:
Tanium Inc. 2100 Powell St., Suite 1600, Emeryville, CA 94608 z. Hd.: Rechtsabteilung;
legal@tanium.com
17,2 Sollte es zu Widersprüchen zwischen der Bestellung und den ihr beigefügten und durch Verweis einbezogenen Dokumenten kommen, werden diese wie folgt geklärt:
(i) Bei Widersprüchen zwischen den Bestimmungen der Bestellung und den in einem Anhang oder einem Hyperlink aufgeführten Bestimmungen ist die Bestellung maßgebend.
(ii) Bei Widersprüchen zwischen der Leistungsbeschreibung und Bestimmungen der Bestellung, eines Anhangs oder eines Hyperlinks ist die Leistungsbeschreibung maßgebend.
17,3 Sollte ein zuständiges Gericht feststellen, dass eine Bestimmung der Bestellung rechtswidrig, ungültig oder nicht durchsetzbar ist, so bleiben die Rechtmäßigkeit, Gültigkeit und Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen der Bestellung davon unberührt und behalten ihre volle Gültigkeit.
17,4 Die Entscheidung einer Partei, nicht auf der strikten Erfüllung einer Bestimmung der Bestellung zu bestehen, gilt nicht als Verzicht auf die Geltendmachung künftiger Unterlassungen oder Verstöße oder auf die Geltendmachung anderer Bestimmungen der Bestellung und darf auch nicht als solcher ausgelegt werden.
17,5 Soweit dies nach geltendem Recht zulässig ist, ist keine Person, die nicht Vertragspartei dieser Bestellung ist, berechtigt, deren Bestimmungen durchzusetzen oder sich darauf zu berufen, sei es aufgrund geltender Rechtsvorschriften, Gewohnheitsrecht oder aus anderen Gründen.
